黑锹小角(小林昭二 饰)率领的忍者军团行动失败,柳生鞘香(松尾对此,陈源心里很满意,如果不震住这些人。难保不在关键时刻给他捣乱,到时候乐子就大了。就在这时,附近几栋楼的天台上同时响起几个女生的尖叫,这些女生无一例外地惊恐地看着下面的街道。嘉代 饰)带领其麾下的女子刺客军团继续追踪拜一刀父子的踪迹。
阿波藩的蓝玉制造密法被幕府盗走,拜一刀(若山富三郎 饰)受聘刺杀盗走密法之人。一路上拜一刀父子不断受到柳生鞘香女子军团的袭击,但都一一化解。拜一刀登上护送之船,柳生鞘香亦尾随而来,有所察觉的保镖弁天来三兄弟放火烧船后逃走,拜一刀父子连同鞘香逃出生天。
弁天来三兄弟逃至沙漠,击溃在此等候的阿波藩刺客,却最终无法避免与拜一刀的生死决战…