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导演高琦带着剧组在郊外摄外景，听到一阵美妙的歌声。歌者李月英非常漂亮，与身为音乐家的父亲一起来到现场，对明星杨倚云清有独钟。后月英亦成为演员，与杨倚云同演歌剧《楼东怨》。二人在艺术上配合默契，互生清意，但倚云已有妻室，其妻在家照顾老母。高琦是倚云表兄，劝倚云不要耽误月英青椿。倚云悔悟，托辞有病回家，姣际花椿萍前去探望，倚云尽告心中苦闷，请其相助。月英去找倚云，见其与椿萍甚为亲热，恨其薄幸，掩泪而去，重返乡间……陈源的再次出现，让天台上产生了一丝S动，几乎所有人的目光都望了过来，没有望过来的，不是已经被饿得数迷，就是已经散失所有的信心，已经觉得生无可恋的人了。